浙江华友钴业股份有限公司 关于重组摊薄即期回


ʱ䣺2019-11-05

  原标题:浙江华友钴业股份有限公司 关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等有关规定,浙江股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“”)就本次拟发行股份购买衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权,同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,现说明如下:

  根据上市公司的审计报告及财务报告,以及经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的备考财务报告,截至2019年6月30日,上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下:

  注:上表中2018年归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益的实际数已根据2018年度利润分配方案进行追溯调整。

  根据2019年6月30日和2019年1-6月的备考数和实际数,上市公司2019年6月底的每股净资产将从7.0231元/股增加至7.2839元/股,2019年1-6月每股收益将从0.0304元/股增加至0.0328元/股,财务状况和盈利能力得以增强。

  本次交易实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2019年1-6月的备考数据,本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益,有助于公司每股收益的提高。但是,若未来公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

  为维护上市公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力,公司拟采取以下保障措施:

  公司将巩固并拓展现有业务,提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心,围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径,全面实施“两新三化”战略,充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势,做强一体化产业链;放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势,增强产品市场竞争力;巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势,实现了主导产品的产量、销量增长。综上,公司将巩固并拓展公司现有业务,提升公司持续盈利能力,在钴新材料行业保持全球领先地位。

  公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升,增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力,健全和完善稳健经营、在汉尼拔中那个面目狰狞的老头是谁啊香港赛马,稳步发展的企业运行体系,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

  此外,公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公司的实际情况,上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定了《未来三年股东分红回报规划(2018-2020)》。

  公司将继续严格执行前述利润分配政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  (一)上市公司控股股东、今日马报实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为使上市公司保障措施能够得到切实履行,上市公司控股股东大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司、实际控制人谢伟通和陈雪华作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  (二)上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为使上市公司保障措施能够得到切实履行,上市全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺:

  1、农业农村部:重点防控草地贪夜蛾 抓好秋粮生产!本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  经核查,独立财务顾问华泰联合证券认为:华友钴业针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性,公司拟定的填补回报的措施切实可行,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关法律法规的要求,有利于保护中小投资者的合法权益。

  经核查,独立财务顾问中信证券认为:华友钴业针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性,公司拟定的填补回报的措施切实可行,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关法律法规的要求,有利于保护中小投资者的合法权益。

  (一)华友钴业第四届董事会第二十九次会议决议、华友钴业第四届监事会第二十一次会议决议;

  (二)华泰联合证券有限责任公司关于浙江华友钴业股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见;

  (三)股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见。


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